致:國泰君安證券股份有限公司

  北京市天元律師事務所(以下簡稱“本所”或“我們”)是具有中華人民共和國(以下簡稱“中國”,僅為出具本法律意見書的目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)法律執業資格的律師事務所,具備根據中國法律法規出具本法律意見書的資質。本所受國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”或“主承銷商”或“國泰君安”)的委托,就青島海爾生物醫療股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發行人”)首次公開發行股票并在科創板上市相關事宜(以下簡稱“本次發行”),擔任國泰君安證券股份有限公司的中國法律顧問。

  本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》(上證發[2019]21?號)(以下簡稱“實施辦法”)、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》(上證發[2019]46號)(以下簡稱“業務指引”)、《科創板首次公開發行股票承銷業務規范》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等法律、行政法規、規章、規范性文件的相關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對參與本次發行的戰略配售投資者的核查事項發表法律意見,出具法律意見書。

  第一部分聲明

  為出具本法律意見,本所律師特作如下聲明:

  1、?本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具之日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

  2、?本所律師已按照依法制定的業務規則,采用了面談、書面審查、查詢、計算、復核等方法,勤勉盡責、審慎履行了核查和驗證義務。

  3、?本所律師在出具本法律意見時,對與法律相關的業務事項已履行法律專業人士特別的注意義務,對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務。

  4、?本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件,對與法律相關的業務事項在履行法律專業人士特別的注意義務,對其他業務事務在履行普通人一般的注意義務后作為出具法律意見的依據;對于不是從公共機構直接取得的文書,經核查和驗證后作為出具法律意見的依據。

  5、?本所同意將本法律意見作為主承銷商本次發行所必備法律文件,隨其他材料一同上報或公告,并依法承擔相應的法律責任。

  6、?本法律意見僅供主承銷商為本次發行之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

  基于上述,本所律師發表法律意見如下:

  一、戰略投資者基本情況核查

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  根據國泰君安證裕投資有限公司(以下簡稱“證裕投資”)現行有效的《營業執照》、《公司章程》,截至本法律意見書出具日,證裕投資的基本情況及股權結構如下:

  證裕投資成立于2018年2月12日,統一社會信用代碼為91310000MA1FL54T3M,住所為上海市楊浦區周家嘴路3255號1106室,法定代表人為聶小剛,注冊資本為?200,000?萬元,經營范圍為股權投資,金融產品投資,實業投資(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動),證裕投資由國泰君安持有100%的股權,系國泰君安的全資子公司。

  根據中國證券業協會于2018年6月1日公告的《證券公司私募投資基金子公司及另類投資子公司會員公示(第十批)》,證裕投資為國泰君安的另類投資子公司。

  根據證裕投資的確認,證裕投資為依法設立并合法存續的有限公司,為國泰君安的另類投資子公司,其經營資金均系自有資金,不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形,不存在資產由基金管理人管理的情形,亦未擔任任何私募基金管理人。

 ?。ǘ┡c發行人和主承銷商的關聯關系

  經核查,截至本法律意見書出具日,證裕投資為國泰君安全資子公司,證裕投資與國泰君安存在關聯關系;證裕投資與發行人不存在關聯關系。

 ?。ㄈ┡c本次發行的相關承諾