梅花生物:北京海潤天睿律師事務所關于梅花生物科技集團股份有限公司調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的法律意見書   時間:2019年08月16日 16:46:34 中財網    
原標題:梅花生物:北京海潤天睿律師事務所關于梅花生物科技集團股份有限公司調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的法律意見書

梅花生物:北京海潤天睿律師事務所關于梅花生物科技集團股份有限公司調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的法律








北京海潤天睿律師事務所

關于

梅花生物科技集團股份有限公司

調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票
回購價格的法律意見書























中國·北京

北京市朝陽區建國門外大街甲14號廣播大廈13、17層

電話:010-65219696 傳真:010-88381869






北京海潤天睿律師事務所

關于梅花生物科技集團股份有限公司

調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的

法律意見書

致:梅花生物科技集團股份有限公司

北京海潤天睿律師事務所(以下簡稱“本所”)接受梅花生物科技集團股份有
限公司(以下簡稱“公司”或“梅花生物”)的委托,擔任公司2018年限制性股票激
勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)的專項法律顧問,根據《中華人民共和國公
司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證劵法》(以下簡稱《證券
法》)及《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、
法規及規范性文件的規定,就公司本次限制性股票回購價格調整的相關事項出具
本法律意見書。


對本法律意見書,本所律師聲明如下:

本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已
經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,
進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發
表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承
擔相應法律責任。


本所已得到梅花生物如下保證:梅花生物向本所律師提供了為出具本法律意
見書所必需的全部文件,所有文件真實、完整、合法、有效,所有文件的副本或
復印件均與正本或原件相符,所有文件上的簽名、印章均為真實;且一切足以影
響本所律師作出法律判斷的事實和文件均已披露,并無任何隱瞞、誤導、疏漏之
處。


本法律意見書僅供公司本次調整限制性股票回購價格之目的使用,不得用作
任何其他目的。



本所律師同意將本法律意見書作為梅花生物本次調整回購價格并回購注銷
所必備的法律文件,隨其他材料一同申報,并依法對所出具的法律意見承擔責任。


本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,在對公
司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上,出具法律意見如下:

一、本次調整回購價格已經履行的批準和授權程序

根據公司提供的資料并經本所律師核查,公司就本次回購價格調整已履行如
下程序:

1. 2018年5月30日,公司召開第八屆董事會第十五次會議,審議通過了《關
于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事
會辦理公司2018年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,董事梁宇博在上述議
案表決時進行了回避。公司獨立董事發表了獨立意見,認為本次激勵計劃有利于
公司的持續發展,不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形,不存在違反相關
法律、行政法規的情形,同意公司實行本次股權激勵計劃。


2. 2018年5月30日,公司召開第八屆監事會第八次會議,審議通過了《關于
公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于核查公司2018年限制性
股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。


3. 2018年5月31日,公司通過內部張貼的方式對激勵對象名單進行了公示,
公示時間為2018年5月31日至2018年6月9日,在公示期間公司監事會未接到任何
人對激勵對象提出的異議。監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對
公示情況進行了說明。


4. 2018年6月20日,公司召開2017年年度股東大會,審議通過了《關于公司
及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦
理公司2018年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司實施本次激勵計劃獲
得批準,董事會被授權辦理本次激勵計劃相關事項。



5.2018年6月20日,公司召開第八屆董事會第十七次會議,審議通過了《關
于向激勵對象授予限制性股股票的議案》,認為本次股權激勵計劃的授予條件已
經滿足,確定授予日為2018年6月20日,向111名激勵對象授予限制性股票
3,453.4865萬股,授予價格為2.46元/股。


6. 2018年6月20日,公司召開第八屆監事會第九次會議,審議通過了《關于
向激勵對象授予限制性股票的議案》,同意本次激勵計劃授予日為2018年6月20
日,并向111名激勵對象授予限制性股票3,453.4865萬股,授予價格為2.46元/股。


7. 在確定授予日后的資金繳納、股份登記過程中,有2名激勵對象因被免職
放棄認購其對應的限制性股票5.1565萬股,因而公司本次股票激勵計劃實際授予
對象為109人,實際授予數量為3,448.33萬股。2018年7月17日,公司授予的限制
性股票登記手續已經完成。


8. 2019年6月3日,公司召開第八屆董事會第二十八次會議,審議通過了《關
于調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷
部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于調整〈2018年
限制性股票激勵計劃〉中個人層面績效考核對應標準系數的議案》。


9. 2019年6月3日,公司召開第八屆監事會第十四次會議,審議通過了《關于
調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部
分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于調整〈2018年限
制性股票激勵計劃〉中個人層面績效考核對應標準系數的議案》。


10. 2019年6月3日,公司獨立董事對本次回購注銷和調整及本次調整績效考
核指標發表了獨立意見,同意公司調整本次激勵計劃限制性股票回購價格及回購
注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票,同意公司調整2018年限
制性股票激勵計劃個人層面績效考核對應標準系數。


11. 2019年6月24日,公司召開2018年年度股東大會審議通過了《關于
回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》及與此相
關的《關于變更公司注冊資本的議案》、《關于修訂〈公司章程〉部分條款的
議案》。



12.2019年8月16日,公司召開第八屆董事會第三十一次會議,審議通過了《關
于調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》,鑒于公司2018
年年度權益分派已經實施,對本次回購價格進行了調整。


13.2019年8月16日,公司獨立董事發表了意見:公司2018年年度權益分
派方案實施完畢,公司董事會對2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價
格進行相應調整,調整方法和調整程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》、
《2018年限制性股票激勵計劃》等法律、法規和規范性文件中關于激勵計劃調
整的相關規定。因此,我們一致同意本次公司調整2018年限制性股票激勵計劃
限制性股票的回購價格。


本所律師認為,本次回購價格調整已經履行了現階段必要的法定程序,符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》及《梅花生物科技集團股份有限公司2018年限
制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”)的相關規定。


二、本次調整的具體內容及原因

2019年8月13日,公司完成了2018年年度權益分派的實施。公司2018
年年度利潤分配以權益分派股權登記日的總股本3,108,175,038股扣除股份回購
專戶內股票數量4,089,399股后的3,104,085,639股為基數,向全體股東每10股
分配現金股利3.30元(含稅),共計派發現金紅利1,024,348,260.87元(含稅)。


根據公司《2018年限制性股票激勵計劃》第十五章的相關規定,激勵對象
獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發生資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項
的,公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量及回購價格做相應的調整。


公司派息后限制性股票回購價格調整方式為:P=P0-V(其中:P0為調整前
的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調整后的每股限制性股
票回購價格。經派息調整后,P仍須大于1)。據此,本次調整后的限制性股票
回購價格為:P=2.13-0.33=1.80元/股。


本所律師認為,公司本次回購價格的調整,符合《公司法》《證券法》《管理
辦法》以及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。


三、結論意見


綜上所述,本所律師認為:本次回購價格的調整已履行了截至本法律意見書
出具之日應需履行的法定程序;本次回購價格的調整符合《公司法》《證券法》
《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。


本法律意見書正本一式三份。



(此頁無正文,為《北京海潤天睿律師事務所關于梅花生物科技集團股份有限公
司調整2018年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的法律意見書》之簽字
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北京海潤天睿律師事務所(簽章) 經辦律師(簽字)







負責人:羅會遠____________ 彭山濤:_________



張 宇:_________









2019年8月16日




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