原標題:深圳微芯生物科技股份有限公司 關于向不特定對象發行可轉換公司債券 預案披露的提示性公告

  證券代碼:688321?????????證券簡稱:微芯生物????????公告編號:2021-077

  深圳微芯生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年8月26日召開了第二屆董事會第九次會議、第二屆監事會第六次會議,會議審議通過了關于向不特定對象發行可轉換公司債券的相關議案?!渡钲谖⑿旧锟萍脊煞萦邢薰鞠虿惶囟▽ο蟀l行可轉換公司債券預案》及相關文件于2021年8月30日在上海證券交易所網站()披露,敬請廣大投資者注意查閱。

  公司向不特定對象發行可轉換公司債券預案披露事項不代表審核、注冊部門對于本次發行相關事項的實質性判斷、確認或批準,向不特定對象發行可轉換公司債券預案所述本次發行相關事項的生效和完成尚待公司股東大會審議及上海證券交易所發行上市審核并報經中國證監會注冊,敬請廣大投資者注意投資風險。

  深圳微芯生物科技股份有限公司董事會

  2021年8月30日

  證券代碼:688321????????證券簡稱:微芯生物???????公告編號:2021-073

  深圳微芯生物科技股份有限公司

  2021年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告

  根據中國證券監督管理委員會印發的《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告[2012]44號)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關法律法規的規定及要求,深圳微芯生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“微芯生物”)董事會將公司2021年度1-6月募集資金存放與實際使用情況專項說明如下:

  一、募集資金基本情況

  1.實際募集資金情況

  根據本公司2019年3月5日召開的公司第一屆董事會第六次會議決議和2019年3月20日召開的2019年第一次臨時股東大會審議,以及2019年7月17日經中國證券監督管理委員會《關于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》(證監許可?[2019]?1299號)?同意,本公司申請首次公開發行A股不超過50,000,000股。本公司實際公開發行人民幣普通股?(A股)?50,000,000股,每股面值人民幣1.00元,每股發行價人民幣20.43元,募集資金總額為人民幣1,021,500,000.00元,扣除與募集資金相關的發行費用共計人民幣76,311,750.00元?(不含增值稅)?后,實際募集資金凈額為人民幣945,188,250.00元。上述募集資金于2019年8月6日到賬,畢馬威華振會計師事務所?(特殊普通合伙)?對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具了畢馬威華振驗字第1900341號《驗資報告》。

  2.募集資金使用及結余情況

  截至2021年6月30日,公司募集資金余額為56,314,055.42元,明細見下表:

  二、募集資金管理情況

  根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及中國證監會相關文件的規定,結合公司實際情況,公司在上市時制定了《募集資金管理制度》。公司根據《募集資金管理制度》的規定,對募集資金采用專戶存儲制度,并嚴格履行使用審批手續,以便對募集資金的管理和使用進行監督,保證??顚S?。

  本公司與保薦機構安信證券股份有限公司及杭州銀行股份有限公司深圳科技支行、上海銀行股份有限公司深圳分行、招商銀行股份有限公司深圳科發支行及中信銀行股份有限公司深圳分行?(以下共同簡稱為“開戶行”)?分別簽訂了《募集資金三方監管協議》(以下簡稱“《三方監管協議》”)?。另外,本公司與子公司成都微芯藥業有限公司、安信證券股份有限公司及上海銀行股份有限公司深圳分行、招商銀行股份有限公司深圳科發支行、招商銀行府城大道支行?(同上述銀行共同簡稱為“開戶行”)?簽訂了《募集資金四方監管協議》(以下簡稱“《四方監管協議》”)?。上述《三方監管協議》和《四方監管協議》截至2021年6月末均正常履行。

  截至2021年6月30日,本公司募集資金在開戶行的存儲情況如下:

  單位:人民幣元

  三、募集資金的實際使用情況

  1.募集資金投資項目?(以下簡稱“募投項目”)?的資金使用情況

  本公司截至2021年6月30日募投項目的資金使用情況,參見“募集資金使用情況對照表”(見附表)?。

  2.募投項目先期投入及置換情況

  本公司于2019年8月29日召開的第一屆董事會第十次會議、第一屆監事會第七次會議分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》,同意使用募集資金人民幣49,802,187.08元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。畢馬威華振會計師事務所?(特殊普通合伙)?出具了畢馬威華振專字第1900952號《深圳微芯生物科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》。

  截至2021年6月30日,公司已將募集資金49,802,187.08元置換公司先期投入募投項目的自籌資金。

  3.用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

  截至2021年6月30日,本公司不存在以閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。

  4.對閑置募集資金進行現金管理,投資相關產品情況

  為提高資金使用效率,合理利用閑置募集資金,本公司于2020年8月24?日召開第一屆董事會第十七次會議、第一屆監事會第十三次會議,會議審議通過了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》,同意公司在保證不影響公司募集資金投資計劃正常進行的前提下,使用最高不超過人民幣3?億元(含本數,下同)的暫時閑置募集資金進行現金管理,用于購買安全性高、流動性好、有保本約定的投資產品(包括但不限于結構性存款、協定存款、通知存款、定期存款、大額存單、收益憑證等),期限不超過12個月,自董事會審議通過之日起?12個月內有效。在前述額度及期限范圍內,公司可以循環滾動使用。

  截至2021年6月30日,本公司利用閑置募集資金購買的理財產品余額為人民幣180,000,000.00元。本公司2021年1-6月在額度范圍內滾動購買理財產品人民幣260,000,000.00元,取得到期收益人民幣3,566,753.89元。

  公司2021年1-6月對募集資金進行現金管理情況詳見下表:

  5.用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。

  結合公司2020年的資金安排以及業務發展規劃,在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金投資項目正常進行的前提下,為滿足公司流動資金需求,提高超募資金的使用效率,降低財務成本,進一步提升公司盈利能力,維護上市公司和股東的利益,根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和公司《募集資金管理制度》的相關規定,公司于2020年4月17日召開第一屆董事會第十三次會議和第一屆監事會第九次會議審議通過了《關于使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》,同意公司使用4,250萬元超募資金永久補充性公司流動資金,占超募資金總額(141,688,250.00元)的比例不超過30.00%。該議案已在2020年5月15日召開的2019年年度股東大會表決通過。

  6.超募資金用于在建項目及新項目?(包括收購資產等)?的情況。

  截至2021年6月30日,本公司不存在用超募資金用于在建項目及新項目?(包括收購資產等)?的情況。

  7.節余募集資金使用情況。

  截至2021年6月30日,本公司不存在節余募集資金使用情況。

  四、變更募投項目的資金使用情況

  截至2021年6月30日,本公司變更募集資金投資項目的情況如下:

  公司分別于2021年3月30日和2021年4月20日召開了第二屆董事會第二次會議、第二屆監事會第二次會議和2020年年度股東大會,會議審議通過了《關于公司部分募投項目子項目變更及金額調整的議案》,同意公司對首次公開發行募集資金投資項目之“創新藥研發項目”中的部分臨床試驗子項目及其投資金額進行調整,投資總金額保持不變,具體情況詳見公司于2021年3月31日在上海證券交易所網站披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司關于部分募投項目子項目變更及金額調整的公告》(公告編號:2021-020)。

  五、募集資金使用及披露中存在的問題

  截至2021年6月30日,本公司及時、真實、準確、完整對募集資金使用及管理情況進行了披露,不存在募集資金管理違規情形。

  深圳微芯生物科技股份有限公司

  董事會

  2021年8月30日

  附表1:

  單位:元

  注1:“本年度投入募集資金總額”指2021年1-6月募集資金投入使用金額。

  注2:“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

  注3:“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

  注4:?創新藥研發中心和區域總部項目截止2021年6月30日已投入的募集資金為183,334,212.51元,超過募集后承諾投資金額180,000,000.00元,超出承諾的投入金額使用的是募集資金賬戶存款產生的利息收入。

  注5:?創新藥生產基地項目截止2021年6月30日已投入的募集資金為101,913,444.86元,超過募集后承諾投資金額100,000,000.00元,超出承諾的投入金額使用的是募集資金賬戶存款產生的利息收入。

  注6:?償還銀行貸款項目截止2021年6月30日已投入的募集資金為93,514,078.49元,超過募集后承諾投資金額93,500,000.00元,超出承諾的投入金額使用的是募集資金賬戶存款產生的利息收入。

  注7:?補充流動資金項目截止2021年6月30日已投入的募集資金為163,080,585.72元,超過募集后承諾投資金額160,000,000.00元,超出承諾的投入金額使用的是募集資金賬戶存款產生的利息收入。

  注8:變更用途的募集資金情況詳見報告正文“四、變更募投項目的資金使用情況”。

  證券代碼:688321?????????證券簡稱:微芯生物????????公告編號:2021-074

  深圳微芯生物科技股份有限公司

  關于使用部分超募資金投資西奧羅尼美國研發項目的公告

  重要內容提示:

  ●?項目名稱:西奧羅尼治療復發/難治性小細胞肺癌患者的多中心1b/2期臨床試驗(美國)研發項目(以下簡稱“西奧羅尼美國研發項目”)。

  ●?投資金額及資金來源:人民幣6,500萬元,其中擬使用超募資金6,500萬元。

  ●?本項目已經深圳微芯生物科技股份有限公司(以下簡稱“微芯生物”或“公司”)第二屆董事會第九次會議審議通過,尚需提交公司股東大會審議。

  ●?本次投資不構成關聯交易,亦不構成重大資產重組。

  ●?相關風險提示:在項目實施過程中可能存在項目無法順利推進的風險、項目未能實現預期效果的風險、在境外開展業務的風險等。

  一、募集資金基本情況

  根據中國證券監督管理委員會2019年7月17日出具的《關于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》(證監許可[2019]1299號),本公司首次公開發行人民幣普通股(A股)50,000,000股,每股面值人民幣1.00元,每股發行價人民幣20.43元,募集資金總額為人民幣1,021,500,000.00元,扣除與募集資金相關的發行費用共計人民幣76,311,750.00元(不含增值稅)后,實際募集資金凈額為人民幣945,188,250.00元。上述募集資金于2019年8月6日到賬,畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,并出具了畢馬威華振驗字第1900341號《驗資報告》。

  上述募集資金到賬后,已全部存放于公司董事會開立的募集資金專項賬戶內,并由公司與保薦機構安信證券股份有限公司(以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”)、存放募集資金的商業銀行簽署了三方監管協議,或由公司與子公司成都微芯藥業有限公司、保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了四方監管協議。

  二、募集資金投資項目情況

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  公司向社會公開發行股票實際募集資金凈額為人民幣94,518.83萬元,其中超募資金金額為人民幣14,168.83萬元。公司募集資金項目基本情況如下:

 ?。ǘ┏假Y金使用情況

  公司于2020年4月17日召開的公司第一屆董事會第十三次會議、第一屆監事會第九次會議及2020年5月15日召開的2019年年度股東大會,審議通過了《關于使用部分超募資金永久性補充流動資金的議案》,同意公司使用4,250萬元超募資金永久性補充公司流動資金。在補充流動資金后的12個月內,公司不存在高風險投資及為控股子公司以外對象提供財務資助。具體情況詳見公司于2020年4月21日在上海證券交易所網站披露的公告(公告編號:2020-006)。截至2021年6月30日,公司剩余超募資金為10,590.00萬元,其中利息671.17萬元。

  三、本次使用超募資金投入的研發項目的具體情況

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  為提高募集資金使用效率,加快推進原創新藥的海外臨床開發進度,公司擬使用部分首次公開發行股票的超募資金用于公司西奧羅尼美國研發項目。

  根據《上海證券交易所科創板上市規則》《公司章程》等規定,本次投資西奧羅尼美國研發項目不屬于關聯交易,也不構成重大資產重組。

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  1.?項目名稱:西奧羅尼治療復發/難治性小細胞肺癌患者的多中心1b/2期臨床試驗(美國)研發項目;

  2.?項目實施主體:本項目由公司在美國設立的全資子公司Chipscreen?Biosciences?(United?States)?Limited(微芯生物科技(美國)有限公司)承擔;

  3.?項目周期:項目研發周期為2年,預計2021年9月啟動臨床試驗,2022年9月完成入組,2023年9月完成臨床試驗及相關數據統計、材料整理等工作,最終以實際研發情況為準。

  4.?投資金額及資金來源:人民幣6,500萬元,其中擬使用超募資金6,500萬元。

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  1、有助于滿足西奧羅尼(小細胞肺癌)的海外臨床需要

  小細胞肺癌(SCLC)約占總體肺癌患者的15-20%,相比非小細胞肺癌,小細胞肺癌缺乏明確的腫瘤驅動基因及相應的靶向治療藥物,臨床以放化療為主,雖有短期療效但是極易復發,患者的長期生存遠差于非小細胞肺癌,亟需新機制的治療藥物。西奧羅尼在前期的臨床試驗中,針對多線治療失敗的患者,相比于歷史對照數據,其單藥治療取得了十分積極的療效結果,有可能為小細胞肺癌患者帶來更優的治療選擇。本項目的實施有助于加快推進西奧羅尼用于治療小細胞肺癌的海外臨床開發進程,為盡早實現產品商業化從而滿足相應的臨床需要奠定基礎。

  2、有助于鞏固公司行業地位,滿足公司戰略發展的需要

  公司從事原創新分子實體藥物的研究與開發、生產及銷售,致力于為患者提供可承受的、臨床亟需的、具有革命性療效的創新機制藥物,產品實行全球同步開發與商業化。公司的西達本胺開創了中國創新藥對歐美進行專利授權的先河,其單藥治療復發性或難治性(R/R)成人T細胞白血?。ˋTL)適應癥已獲批在日本上市。西奧羅尼美國項目則是公司自主在海外進行同步開發,項目的開展有助于進一步鞏固公司行業地位,滿足公司戰略發展的需要。

  3、有助于增強公司研發和自主創新能力,提升綜合競爭力

  新藥研發是醫藥企業生存與發展的根本途徑。醫藥行業屬技術密集型產業,技術迭代升級較快,藥品生命周期有限。為保持良好的業績,醫藥企業需要不斷儲備研發管線產品,增強研發的深度和廣度,提升公司研發和自主創新能力。本項目的實施將為公司優化研發格局和層次、根據市場需求持續更新技術、不斷提升研發水平提供良好的物質基礎,有利于公司的持續健康發展,進一步提高公司的綜合競爭實力。

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  1、西奧羅尼具備獨特的抗腫瘤作用機制和積極的前期臨床試驗結果

  西奧羅尼是公司自主設計和研發的具有全球專利保護的新化學結構體,屬于多靶點多通路選擇性激酶抑制劑,通過選擇性抑制Aurora?B、CSF1R和VEGFR/PDGFR/c-Kit等多個激酶靶點,抑制腫瘤細胞增殖、增強抗腫瘤免疫以及抑制腫瘤血管生成,實現多通路機制的抗腫瘤協同藥效,從而發揮綜合抗腫瘤作用,具有相對同類機制藥物更優異的動物藥效活性和良好的安全性。其通過抑制小細胞肺癌潛在異?;钴S的?Aurora?B?通路相關分子機制,存在單藥治療小細胞肺癌療效的作用基礎,這也是西奧羅尼區別于其他抗血管生成治療藥物的重要標志。西奧羅尼在前期的臨床試驗中,針對多線治療失敗的小細胞肺癌患者,相比于歷史對照數據,其單藥治療取得了十分積極的療效結果。目前,西奧羅尼正在中國開展單藥治療小細胞肺癌III期臨床實驗,并已被國家藥品監督監理局藥品審評中心(CDE)納入“突破性治療品種”?;谥袊缙谘邪l的結果,西奧羅尼美國研發項目的風險更加可控。

  2.公司具備實力雄厚的研發團隊和豐富的臨床、醫學研究管理經驗

  公司從成立以來專注于自主原創新藥的研發,在研發策略、技術應用上積累了較強的競爭優勢。截至2021年6月30日,公司擁有研發人員222人,其中博士30人,碩士及本科181人。公司的管理團隊擁有多年生物醫藥行業從業經驗,對行業發展認識深刻,公司的研發團隊具備從實驗室開發到商業化的臨床研究、中試、質控及生產的核心能力,有效保障公司的穩定發展和在研產品的開發成功率。公司在臨床研究階段重視質量管理及醫學需求,公司的臨床研發團隊具有豐富的臨床、醫學研究管理經驗,為臨床研究項目的開展實施提供了強大支持。

  3、公司具備在美國開展西奧羅尼臨床試驗的許可和便利條件

  2021年4月,公司收到美國?FDA(美國食品藥品監督管理局)簽發的關于允許西奧羅尼治療復發/難治性小細胞肺癌臨床試驗開展的通知書(STUDY?MAY?PROCEED?LETTER),獲準開展西奧羅尼美國研發項目。另外,公司已于2020年10月設立全資子公司Chipscreen?Biosciences?(United?States)?Limited(微芯生物科技(美國)有限公司),并逐步招募相關研發人員,這將極大的助力公司推進在研產品的海外臨床開發計劃。

 ?。ㄎ澹┍WC超募資金安全的措施

  公司將嚴格按照募集資金管理制度的要求,根據項目開展進度的實際需求使用超募資金,保證超募資金的使用安全。項目實施主體將開立募集資金專用賬戶,專項存儲投入的6,500萬元超募資金(含利息),并與公司、保薦機構和存放募集資金的商業銀行簽署募集資金專戶存儲四方監管協議。

 ?。┩顿Y新項目對公司的影響

  本次使用超募資金投入西奧羅尼美國研發項目是基于公司發展戰略做出的慎重決策,有助于加快推進公司原創新藥的海外臨床開發進度,增強公司的核心競爭力,實現原創新藥海外同步臨床開發的戰略目標。該項目投入短期內將增加公司研發費用和現金支出,但長遠來看將對公司業務布局和長期發展具有積極影響,符合公司發展戰略。

 ?。ㄆ撸╋L險分析

  1.?項目無法順利推進的風險

  在西奧羅尼美國研發項目臨床試驗實施過程中,可能會出現醫療機構倫理委員會不批準研究者按期開展某一階段的臨床試驗的情況,研究者可能會無法按期招募到足夠的臨床試驗受試者并完整地參與完成臨床試驗,臨床試驗過程中可能因候選藥物等原因而使得受試者缺乏臨床反應或出現重大安全性問題等負面事件,為公司提供研發服務的合同研發組織、臨床機構管理組織等委外服務供應商以及醫療機構研究者可能未履行合約義務或未遵守相關監管規定,臨床試驗環節所需相關材料可能會不足或短缺。這些都可能導致臨床試驗出現延期、暫停以及監管部門要求中斷或停止臨床試驗的風險。

  2.項目未能實現預期效果的風險

  因臨床試驗的結果存在不確定性,西奧羅尼美國研發項目所涉及的1b/2期臨床試驗完成后,可能會出現結果不佳的情況,包括療效或安全性等相關指標未達到預設目標,無法證明藥物對于相關適應癥的安全有效性,從而無法進行下一階段的臨床試驗或需調整臨床試驗方案等,進而導致項目失敗或延長項目完成時間的風險。

  3.在境外開展業務的風險

  西奧羅尼美國研發項目實施地在境外,會面臨與境外開展業務相關因素的影響,包括美國的政治及文化環境或經濟狀況的變動,美國法律及監管要求的變動,在美國有效執行合約條款的困難度,美國政府及監管機構對公司的研究及試驗場地及有關管理安排的不同意見等,進而導致項目無法按期完成的風險。

  四、相關審議決策程序

  公司于2021年8月26日召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第六次會議,審議通過了《關于使用部分超募資金投資西奧羅尼美國研發項目的議案》,同意公司將部分超募資金6,500萬元用于投資西奧羅尼美國研發項目。公司獨立董事已就該事項發表了明確同意的獨立意見。保薦機構對該事項出具了明確的核查意見。

  該議案尚需提交公司股東大會審議。

  本次投資不構成關聯交易,亦不構成重大資產重組。

  五、專項意見說明

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  獨立董事認為:公司本次使用部分超募資金投資西奧羅尼美國研發項目,符合公司主營業務發展方向,有利于提高募集資金的使用效率,加快推進原創新藥的海外臨床開發進度,符合公司和全體股東的利益。本次超募資金的用途及審議程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第?1?號——規范運作》等法律法規及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集資金管理制度》的相關規定。

  綜上,獨立董事同意公司使用部分超募資金投資西奧羅尼美國研發項目,并同意將該議案提交公司股東大會審議。

 ?。ǘ┍O事會意見

  監事會認為:根據公司發展戰略及實際經營需要,為提高募集資金使用效率,加快推進原創新藥的海外臨床開發進度,公司擬使用部分首次公開發行股票的超募資金用于公司西奧羅尼美國研發項目,不會與公司募集資金投資項目的實施相抵觸,不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形,符合公司的發展戰略,也有助于公司的長遠健康發展。

  綜上,公司監事會同意公司使用部分超募資金投資西奧羅尼美國研發項目,該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

 ?。ㄈ┍K]機構專項核查意見

  經核查,保薦機構認為:微芯生物本次使用部分超募資金投資西奧羅尼美國研發項目事項已經公司董事會、監事會審議通過,獨立董事已發表明確同意的獨立意見,尚需提交公司股東大會審議。公司本次使用部分超募資金事項的相關審議程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第?1?號—規范運作》等法律法規及《深圳微芯生物科技股份有限公司募集資金管理制度》的相關規定。本次使用超募資金投資西奧羅尼美國研發項目,有利于公司加快推進原創新藥的海外臨床開發進度,不存在變相改變募集資金投向及違規使用募集資金的情形。

  綜上,保薦機構對公司本次超募資金使用計劃無異議。

  六、上網公告附件

  1、《深圳微芯生物科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第九次會議相關議案的獨立意見》;

  2、《安信證券股份有限公司關于深圳微芯生物科技股份有限公司使用部分超募資金投資西奧羅尼美國研發項目的核查意見》。

  深圳微芯生物科技股份有限公司董事會

  2021年8月30日

  證券代碼:688321?????????證券簡稱:微芯生物????????公告編號:2021-076

  深圳微芯生物科技股份有限公司

  關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告

  深圳微芯生物科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“微芯生物”)向不特定對象發行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)相關事項已經公司第二屆董事會第九次會議審議通過,尚待公司股東大會審議和上海證券交易所審核并報經中國證監會注冊。

  根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)及中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等相關規定,公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的,應當承諾并兌現填補回報的具體措施。

  為保障中小投資者知情權,維護中小投資者利益,公司就本次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析,并提出了填補回報的具體措施,相關主體對公司填補回報擬采取的措施得到切實履行做出了承諾?,F將公司本次向不特定對象發行可轉債攤薄即期回報及填補措施有關事項說明如下:

  一、本次向不特定對象發行可轉債對公司主要財務指標的影響

 ?。ㄒ唬┲饕僭O和前提條件

  1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。不考慮本次發行募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(包括財務費用、投資收益、利息攤銷等)的影響。

  2、假設公司于2021年12月末之前完成本次發行,分別假設截至2022年6月末全部轉股和2022年6月末全部未轉股(該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響,不對實際完成時間構成承諾,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。最終以經上海證券交易所發行上市審核通過并報經中國證監會同意注冊后的實際發行完成時間及可轉債持有人實際完成轉股的時間為準)。

  3、根據本次發行方案,本次向不特定對象發行可轉債募集資金總額不超過50,000.00萬元(含本數),假設按照上限發行50,000.00萬元,不考慮發行費用的影響。本次發行可轉債實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核及注冊情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

  4、假設本次發行可轉債的轉股價格為公司第二屆董事會第九次會議召開日(即2021年8月26日)前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價孰高者,即40.10元/股。(該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終的轉股價格由公司董事會根據股東大會授權,在發行前根據市場狀況確定,并可能進行除權、除息調整或向下修正。)

  5、公司2020年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為3,104.60萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為557.07萬元;假設2021年度、2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的對比上年同期的相應指標增長率存在三種情況:(1)10%;(2)0%;(3)-10%。(上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測,僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任)。

  6、假設不考慮本次可轉債票面利率的影響,僅為模擬測需要,不構成對實際票面利率數值的預測。

  7、假設不考慮本次發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況(如營業收入、財務費用、投資收益)等的影響。

  8、假設不考慮未來分紅、限制性股票激勵計劃等因素的影響。

  9、假設除可轉債轉股外,不考慮凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

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  基于上述假設,本次向不特定對象發行可轉債對公司主要財務指標的影響對比如下:

  注1:基本每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》(2010年修訂)計算方式計算。

  注2:上述假設僅為測試本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表盈利情況觀點,亦不代表公司對經營情況及趨勢的判斷。

  二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

  本次發行后,投資者持有的可轉債部分或全部轉股后,公司總股本和凈資產將會有一定幅度的增加,因此對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外,本次向不特定對象發行的可轉債設有轉股價格向下修正條款,在該條款被觸發時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加,從而擴大本次向不特定對象發行的可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

  因此,公司向不特定對象發行可轉債后即期回報存在被攤薄的風險,敬請廣大投資者關注,并注意投資風險。

  三、本次向不特定對象發行可轉債的必要性和合理性

  本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司謹慎論證,符合國家相關的產業政策以及公司戰略發展方向,項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力,增強公司的可持續發展能力,符合公司和全體股東的利益,具備必要性和合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站上的《深圳微芯生物科技股份有限公司關于向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。

  四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

  公司專注對人類生命健康造成嚴重威脅的惡性腫瘤、代謝性疾病、自身免疫性疾病、中樞神經系統疾病及抗病毒等五大領域的原創新藥研發,致力于為患者提供可承受的、臨床亟需的、具有革命性療效的創新機制藥物,具備完整的從藥物作用靶點發現與確證、先導分子的發現與評價到新藥臨床開發、產業化、學術推廣及銷售能力。本次募集資金投資項目與公司現有業務密切相關,其中“創新藥生產基地(三期)項目”有助于滿足公司創新藥產業化需求、豐富公司產品結構,“西奧羅尼聯合紫杉醇治療卵巢癌III期臨床試驗項目”有助于加快公司創新藥研發進程、增強公司研發和自主創新能力,募投項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力,增強公司的可持續發展能力。

 ?。ㄒ唬┤藛T儲備情況

  公司是國家級高新技術企業,截至2021年6月30日,公司擁有研發人員222人,其中博士30人,碩士及本科181人。新藥研發與產業化涉及多學科的交叉融合,公司研發團隊具有醫學、藥學、化學、生物學等專業/復合專業背景。公司核心研發管理團隊由留美及國內長期從事藥物研發和管理的專業人士組成,具有豐富的國際制藥/生物技術企業管理、研發經驗,熟知全球藥品管理技術法規和專利策略。公司高級研發人才團隊具有靶點確認、探索性研究、分子模擬及設計、高通量高內涵篩選、生物標志物的轉化醫學研究等領域專家知識,具備新藥早期篩選評價、臨床研究開發以及從實驗室到商業化的研究、中試、質控及生產等核心能力。

  公司技能專業、經驗豐富的人員配置為募投項目的開展提供了良好的保障。

 ?。ǘ┘夹g儲備情況

  公司從成立以來專注于自主原創新藥的研發,在研發策略、技術應用上積累了較強的競爭優勢。在早期研發階段,公司自主構建并逐步完善“基于化學基因組學的集成式藥物發現及早期評價平臺”這一核心技術體系,結合了現代分子生物學的組學研究手段、臨床醫學研究所揭示的分子病理信息、藥物化學分子結構與生物活性信息以及整合的數據分析系統,從而實現對新化合物可能的分子藥理和毒理的預測與早期評價。在臨床開發階段,公司組建了一支包括臨床試驗管理、醫學、注冊、運營、數據管理、統計、藥代、藥物安全等在內的全功能覆蓋的臨床開發團隊,成員分布于全國多個城市,保障了強有力的臨床開發能力。在產品開發階段,公司不斷完善創新藥工藝研究、雜質研究、質量研究相關工作,確保藥品安全有效、質量可控,進一步保障在研產品的研發成功率。

  截至2021年6月30日,公司自主研發的新藥西達本胺已有兩個適應癥獲批上市,西格列他鈉已申報產品上市申請,西奧羅尼已進入兩個適應癥的III期臨床開發并已被國家藥品監督監理局藥品審評中心(CDE)納入“突破性治療品種”,CS12192已進入一個適應癥的I期臨床開發,上述新藥同時仍繼續開展其他多個適應癥/聯合用藥的臨床開發。另外,公司的西達本胺開創了中國創新藥對歐美進行專利授權的先河,西達本胺、西奧羅尼和CS12192均在海外進行同步開發。

  公司在原創新藥領域完整的研發體系、技術實力與風險控制能力為募投項目的開展提供了有力的支持。

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  公司致力于為患者提供可承受的、臨床亟需的、具有革命性療效的創新機制藥物,覆蓋對人類生命健康造成嚴重威脅的多個領域。其中,已上市產品西達本胺為國內首個獲批上市的外周T細胞淋巴瘤適應癥用藥,是首個授權美國等發達國家使用境外發明專利以實現全球同步開發與商業化、并獲得技術授權許可收入的原創新藥,目前也已在日本獲批上市。西格列他鈉、西奧羅尼等產品也因獨特的作用機制顯現出良好的綜合治療效果及臨床安全性特征。公司的產品具有很高的臨床價值,滿足了患者的臨床需求,獲得了臨床醫生的認可。公司的市場影響力和競爭地位也不斷提升。

  目前,公司已初步建成覆蓋全國的營銷網絡,并根據產品的不同特點,劃分分為腫瘤產品事業部和代謝病產品事業部,公司的學術推廣人員具有豐富的醫學知識和醫學營銷經驗。公司通過融合學術推廣、商務拓展與市場準入、科研合作的布局,以強大、專業的醫學專家團隊和全面、精準的醫學服務團隊力爭進一步更好的滿足廣大患者的需求,從而形成了專業、規范、有序、完善的銷售體系。另外,公司也與浙江海正藥業股份有限公司等大型醫藥企業進行商業合作,共同進行市場開拓。

  公司產品具備的臨床價值、公司專業的市場推廣團隊和優質的合作伙伴為募投項目未來的商業化、實現收益創造了條件。

  五、關于填補攤薄即期回報所采取的措施

 ?。ㄒ唬┏掷m推進公司主營業務發展,提升公司市場地位和盈利能力

  公司專注對人類生命健康造成嚴重威脅的惡性腫瘤、代謝性疾病、自身免疫性疾病、中樞神經系統疾病及抗病毒等五大領域的原創新藥研發,致力于為患者提供可承受的、臨床亟需的、具有革命性療效的創新機制藥物。公司將持續推進主營業務發展,通過對現有產品持續有效的市場開拓,擴大業務規模和市場占有率,同時,不斷豐富產品管線,加快推進新產品商業化進程,進而不斷提升公司的市場地位和盈利能力。

 ?。ǘ┓e極開展募投項目,持續強化公司的核心競爭力

  本次募集資金將用于“創新藥生產基地(三期)項目”、“西奧羅尼聯合紫杉醇治療卵巢癌III期臨床試驗項目”和補充流動資金。募投項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力,增強公司的可持續發展能力。公司將積極調配內外部資源,合理安排投資進度,持續推進募投項目建設,提高募集資金使用效率,爭取盡早完成募投項目并實現預期效益,提高公司的盈利水平,增強股東回報,降低本次發行對股東即期回報被攤薄的風險。

 ?。ㄈ┘訌娔技Y金管理,確保規范有效使用

  為規范募集資金的使用與管理,公司已根據《中華人民共和國證券法》《科創板上市公司證券發行注冊理辦法(試行)》《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,制定了《募集資金管理制度》,對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督等方面進行明確規定。

  本次發行募集資金到位后,公司將根據《募集資金管理制度》的規定,對募集資金采用專戶存儲制度,并嚴格履行使用審批手續,以便對募集資金的管理和使用進行監督,保證??顚S?。

 ?。ㄋ模┎粩嗤晟乒局卫?,提高日常運營效率

  公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構。在此基礎上,公司將持續提高管理水平、優化管理模式、完善運營流程,實現技術化、信息化、精細化的管理,提高日常運營效率、有效控制運營風險、科學降低運營成本。

 ?。ㄎ澹┞鋵嵗麧櫡峙渲贫?,強化股東回報機制

  公司根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關法律、法規和規范性文件的規定,制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司未來三年(2021-2023年)股東分紅回報規劃》,就利潤分配政策事宜進行了詳細規定。本次發行完成后,公司將科學、規范、嚴格執行公司的利潤分配政策,強化股東投資回報機制,切實保護全體股東的合法權益。

  六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司填補措施能夠得到切實履行的承諾

  根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號),為維護廣大投資者的利益,公司就本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾,具體情況如下:

 ?。ㄒ唬┕径?、高級管理人員出具的承諾

  公司董事、高級管理人員,為維護公司及全體股東的合法權益,根據中國證監會和上海證券交易所相關規定,對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

  1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。

  2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

  3、承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

  4、承諾將積極促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

  5、若公司后續推出股權激勵政策,承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

  6、前述承諾是無條件且不可撤銷的。若本人前述承諾存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,本人將對公司或股東給予充分、及時而有效的補償。本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意證券監督管理部門、證券交易所等主管部門中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施;若給公司或者股東造成損失的,本人將依法承擔補償責任。

  7、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前,若中國證監會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且上述承諾不能滿足中國證監會、上海證券交易所該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

 ?。ǘ┕究毓晒蓶|、實際控制人出具的承諾

  公司控股股東、實際控制人XIANPING?LU,根據中國證監會和上海證券交易所相關規定,為維護公司及全體股東的合法權益,對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾:

  1、作為公司的控股股東及實際控制人,本人承諾將忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益,不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。

  2、本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本人同意證券監督管理部門、證券交易所等主管部門中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照有關規定、規則,對本人作出相關處罰或采取相關管理措施;若給公司或者股東造成損失的,本人將依法承擔補償責任。

  3、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前,若中國證監會、上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定,且上述承諾不能滿足中國證監會、上海證券交易所該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

  七、關于本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

  《關于向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》已于2021年8月26日經公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監事會第六次會議審議通過,獨立董事已就該事項發表明確同意的獨立意見,上述議案尚需提交公司股東大會審議。

  公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。

  深圳微芯生物科技股份有限公司董事會

  2021年8月30日

  公司代碼:688321??????????????????????          公司簡稱:微芯生物

  深圳微芯生物科技股份有限公司

  2021年半年度報告摘要

  第一節?重要提示

  1.1?本半年度報告摘要來自半年度報告全文,為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃,投資者應當到網站仔細閱讀半年度報告全文。

  1.2?重大風險提示

  公司已經在本報告中闡述了可能存在的風險,請參閱第三節管理層討論與分析等有關章節中關于公司可能面臨的風險因素以及對策部分的內容。敬請投資者注意投資風險,審慎作出投資決定。

  1.3?本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。

  1.4?公司全體董事出席董事會會議。

  1.5?本半年度報告未經審計。

  1.6?董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

  無

  1.7?是否存在公司治理特殊安排等重要事項

  □適用????√不適用

  第二節?公司基本情況

  2.1?公司簡介

  公司股票簡況

  公司存托憑證簡況

  □適用????√不適用

  聯系人和聯系方式

  2.2?主要財務數據

  單位:元??幣種:人民幣

  2.3?前10名股東持股情況表

  單位:?股

  2.4?前十名境內存托憑證持有人情況表

  □適用????√不適用

  2.5?截止報告期末表決權數量前十名股東情況表

  √適用????□不適用

  單位:股

  2.6?截止報告期末的優先股股東總數、前10名優先股股東情況表

  □適用????√不適用

  2.7?控股股東或實際控制人變更情況

  □適用????√不適用

  2.8?在半年度報告批準報出日存續的債券情況

  □適用????√不適用

  第三節?重要事項

  公司應當根據重要性原則,說明報告期內公司經營情況的重大變化,以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項

  □適用????√不適用

深圳微芯生物科技股份有限公司 關于向不特定對

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